有限責任公司股東需要承擔的義務與可能面臨的責任

北京市隆安（深圳）律師事務所 執(zhí)業(yè)律師    律山執(zhí)石

在上一篇文章《有限責任公司的股東享有哪些權利》中我們列舉及歸納了《公司法》對股東權利的相關規(guī)定。享有權利的同時必然需要承擔義務，一般情況下權利與義務是對等的，權利越大，責任越大。本文將對《公司法》及其司法解釋中關于股東的義務及責任進行歸納列舉，主要分為以下四大類：

一、股東與出資有關的義務與責任

（一）股東的出資義務

1.股東需按期足額繳納認繳的出資額

法律依據：《公司法》第二十八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

2.股東不得抽逃出資

法律依據：《公司法》第三十五條　公司成立后，股東不得抽逃出資。

（二）股東未全面履行出資義務的責任

1.違反出資義務的股東對公司全面履行出資義務的責任承擔

法律依據：《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務， 公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

2.違反出資義務的股東對公司債權人的補充賠償責任承擔

法律依據：《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十三條 公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

3.違反出資義務的股東對按期足額繳納出資的股東的違約責任承擔

法律依據：《公司法》第二十八條 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

4.股東、董事、高管、實際控制人協(xié)助抽逃出資的責任承擔

法律依據：《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十四條　股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

二、股東不得濫用權利與濫用權利的責任

（一）股東不得濫用權利

1. 股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益

法律依據：《公司法》第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益

2. 股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益

法律依據：《公司法》第二十條 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

3.股東不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益

法律依據：《公司法》第二十一條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

（二）股東濫用權利的責任

1.股東濫用股東權利的賠償責任

法律依據：《公司法》第二十條 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

2.股東濫用獨立地位和有限責任的連帶責任

法律依據：《公司法》第二十條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

3.控股股東利用其關聯(lián)關系損害公司利益的賠償責任

法律依據：《公司法》第二十一條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

三、公司解散時，股東的清算義務與責任

（一）股東的清算義務

法律依據：《公司法》第一百八十三條　公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

（二）股東不按規(guī)定履行清算義務的責任

1.股東逾期清算對債權人的賠償責任

法律依據：《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

2.股東怠于履行義務導致無法進行清算對債權人的連帶清償責任

法律依據：《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

3.股東惡意處置公司財產或違法注銷公司對債權人的賠償責任

法律依據：《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十九條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

4.股東未經清算注銷公司對債權人的清償責任

法律依據：《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十條 公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

5.公司解散時，未出資股東對債權人的連帶清償責任

法律依據：《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條 公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

四、股東可能承擔無限連帶責任的情形

我們在之前的文章《有限責任公司股東也可能承擔無限連帶責任》中有詳細列舉，有需要可點擊參考，此文中不再贅述。