有限責(zé)任公司股東需要承擔(dān)的義務(wù)與可能面臨的責(zé)任

北京市隆安（深圳）律師事務(wù)所 執(zhí)業(yè)律師    律山執(zhí)石

在上一篇文章《有限責(zé)任公司的股東享有哪些權(quán)利》中我們列舉及歸納了《公司法》對股東權(quán)利的相關(guān)規(guī)定。享有權(quán)利的同時必然需要承擔(dān)義務(wù)，一般情況下權(quán)利與義務(wù)是對等的，權(quán)利越大，責(zé)任越大。本文將對《公司法》及其司法解釋中關(guān)于股東的義務(wù)及責(zé)任進行歸納列舉，主要分為以下四大類：

一、股東與出資有關(guān)的義務(wù)與責(zé)任

（一）股東的出資義務(wù)

1.股東需按期足額繳納認(rèn)繳的出資額

法律依據(jù)：《公司法》第二十八條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

2.股東不得抽逃出資

法律依據(jù)：《公司法》第三十五條　公司成立后，股東不得抽逃出資。

（二）股東未全面履行出資義務(wù)的責(zé)任

1.違反出資義務(wù)的股東對公司全面履行出資義務(wù)的責(zé)任承擔(dān)

法律依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)， 公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

2.違反出資義務(wù)的股東對公司債權(quán)人的補充賠償責(zé)任承擔(dān)

法律依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十三條 公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

3.違反出資義務(wù)的股東對按期足額繳納出資的股東的違約責(zé)任承擔(dān)

法律依據(jù)：《公司法》第二十八條 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

4.股東、董事、高管、實際控制人協(xié)助抽逃出資的責(zé)任承擔(dān)

法律依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十四條　股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

二、股東不得濫用權(quán)利與濫用權(quán)利的責(zé)任

（一）股東不得濫用權(quán)利

1. 股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益

法律依據(jù)：《公司法》第二十條　公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益

2. 股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益

法律依據(jù)：《公司法》第二十條 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

3.股東不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

法律依據(jù)：《公司法》第二十一條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

（二）股東濫用權(quán)利的責(zé)任

1.股東濫用股東權(quán)利的賠償責(zé)任

法律依據(jù)：《公司法》第二十條 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.股東濫用獨立地位和有限責(zé)任的連帶責(zé)任

法律依據(jù)：《公司法》第二十條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.控股股東利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的賠償責(zé)任

法律依據(jù)：《公司法》第二十一條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

三、公司解散時，股東的清算義務(wù)與責(zé)任

（一）股東的清算義務(wù)

法律依據(jù)：《公司法》第一百八十三條　公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

（二）股東不按規(guī)定履行清算義務(wù)的責(zé)任

1.股東逾期清算對債權(quán)人的賠償責(zé)任

法律依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

2.股東怠于履行義務(wù)導(dǎo)致無法進行清算對債權(quán)人的連帶清償責(zé)任

法律依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

3.股東惡意處置公司財產(chǎn)或違法注銷公司對債權(quán)人的賠償責(zé)任

法律依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十九條 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

4.股東未經(jīng)清算注銷公司對債權(quán)人的清償責(zé)任

法律依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十條 公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

5.公司解散時，未出資股東對債權(quán)人的連帶清償責(zé)任

法律依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條 公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

四、股東可能承擔(dān)無限連帶責(zé)任的情形

我們在之前的文章《有限責(zé)任公司股東也可能承擔(dān)無限連帶責(zé)任》中有詳細(xì)列舉，有需要可點擊參考，此文中不再贅述。