第二次蒙古侵宋之戰(zhàn)后，忽必烈與其弟阿里不哥為爭奪汗位打了整整四年的內(nèi)戰(zhàn)。理宗景定五年（公元1264年），阿里不哥向忽必烈投降，忽必烈為了鞏固其在蒙古“黃金家族”內(nèi)的地位，很想再滅掉一個大國以提高自己在蒙古人當(dāng)中的聲望。南宋自然是不二之選。恰在這時，南宋將領(lǐng)劉整的歸降，使忽必烈看到了希望。
       劉整原是南宋一員悍將，在北方出生，并在南宋名將孟珙手下做過軍官。景定五年孟珙去世后，深受其真?zhèn)鞯膭⒄谒拇ㄒ粠伊?zhàn)功，有“鐵胡孫”之譽(yù)稱。然而，他受到南方將領(lǐng)的嫉妒。其中四川策應(yīng)大使呂文德奏功時，故意貶低劉整的軍功。劉整不服，哪知四川最高軍事長官俞興還想整治他。劉整向朝廷申訴無門，最后，怕遭陷害誅殺的劉整，只得投降了蒙軍。
       劉整降蒙后，便向忽必烈獻(xiàn)策：襄陽是南宋最重要的軍事屏障，想滅南宋。必須先取襄陽。
       于是，蒙古便以奪取襄陽為核心，做滅宋的軍事準(zhǔn)備。不久，呂文德成為襄陽守將，劉整又向忽必烈獻(xiàn)計，蒙人根據(jù)他的計策，不但用玉帶賄賂呂文德，還以與南宋做買賣，建市場為名，秘密在樊城外的鹿門山修筑堡壘，建立了進(jìn)攻襄陽的軍事?lián)c?？尚Φ氖?，呂文德還自以為撿了個大便宜。
       從度宗咸淳三年（公元1267年）起，蒙軍一面在襄陽、樊城四周筑城，切斷城中糧食的補(bǔ)給；一面操練水軍，向襄陽緩緩逼近。咸淳五年（公元1269年），蒙軍采取“慢火煮青蛙”的方式進(jìn)逼襄樊，終于完成了對樊城的包圍。呂文德直到這時才意識到上當(dāng)了，他向朝廷奏報，朝廷派張世杰、范文虎等領(lǐng)兵來救，但被蒙軍早已修好的堡壘阻擋。呂文德意識到自己已筑成大錯，悔恨交加，最后，疽發(fā)于背而死。
       蒙軍繼續(xù)穩(wěn)扎穩(wěn)打，要將襄陽也包圍起來。南宋朝廷派出大將李庭芝率軍來增援?？衫钔ブナ苤朴诔ⅰ氨O(jiān)軍”范文虎，始終無法進(jìn)兵。襄陽遂于咸淳七年（公元1271年）被蒙軍包圍。
       襄陽守將呂文煥（呂文德的弟弟），樊城守將范天順（范文虎之子）。呂文德和范文虎雖在襄樊之戰(zhàn)中表現(xiàn)不佳，但他們的弟弟和兒子卻在慘烈的襄樊保衛(wèi)戰(zhàn)中顯示出了英雄氣概。
       當(dāng)時，蒙軍在襄、樊周圍的要害處都設(shè)置城寨，漢水上又布滿蒙軍的戰(zhàn)船和鐵索，襄陽、樊城與外界的所有聯(lián)系被統(tǒng)統(tǒng)切斷。但呂文煥和范天順卻利用城中的余糧，率領(lǐng)軍民拼命死守，襄、樊兩城間有一條小橋，可以以此互調(diào)兵力，他們利用這些有限的條件，居然撐了整整五年。
       其間，呂文煥主動出攻蒙軍，并把劉整約到襄陽城下決斗，劉整來后，呂文煥卻用弓箭射他，劉整遭到戲弄，還受了箭傷，想起以前與呂文煥哥哥呂文德的過節(jié)，他對呂文煥恨得牙癢癢，更加用心指揮軍隊，攻打襄樊，只等城破之日，手刃呂文煥。
       咸淳八年（公元1272年），蒙軍對樊城發(fā)動總攻，元將阿術(shù)、劉整、阿里海牙，率軍攻破城廓，增筑重圍，進(jìn)一步縮小了包圍圈，宋軍只好退至內(nèi)城堅守。消息傳到臨安，南宋權(quán)臣賈似道惶恐非常。此時，襄樊被蒙軍圍困已有三年，可在賈似道的把持下，宋度宗只知酒色，不問朝政，對前線戰(zhàn)況一無所知。還是一個被度宗臨幸的宮女告訴他，襄樊已被圍困三年，度宗聞言，大驚失色，但是，那個宮女隨即就被賈似道處決了。
       賈似道也知道，襄樊若失，南宋必亡。他命令李庭芝救援。李庭芝招募民兵三千余人，令手下張順、張貴兩位得力偏將率領(lǐng)，帶著大批給養(yǎng)物資，殺向襄樊，力求突入重圍，將補(bǔ)給交給城內(nèi)守將。
       張順、張貴是兄弟倆，他們都是農(nóng)民出身，作戰(zhàn)勇敢，一個綽號“矮腳張”，一個綽號“竹園張”。這次救援襄樊，張順兄弟知道兇多吉少，臨行前，張順告訴部下，如有不愿意死的人趕緊回家，哪知三千民兵士氣高漲，雖知道必死，仍無一個肯走。 
       咸淳八年五月，張順兄弟把戰(zhàn)船連成方陣，每艘船都安裝了火槍火炮，準(zhǔn)備了強(qiáng)弓勁弩，方陣突入蒙軍重圍。蒙軍沒料到宋軍居然還敢救援襄樊，被打了個措手不及。一場血戰(zhàn)后，蒙軍被殺被溺者不計其數(shù)，張貴終于率軍殺入襄陽城中。襄陽城中軍民因此士氣大振。但亂軍中，張順卻不見了蹤跡。幾天后，張順的尸體浮出江面，披甲執(zhí)弓，怒目圓睜，渾身被箭射成了刺猬。
       張貴入援所帶來的給養(yǎng)和士兵畢竟有限，因此，張貴與城外的宋將范文虎商定，南北夾攻蒙軍，打通襄陽外圍交通線。按計劃，范文虎率精兵五千接應(yīng)，張貴率軍突圍后，在龍尾洲和他會師。
       張貴按約定日期辭別呂文煥，率兵三千順漢水而下，檢點士兵，發(fā)現(xiàn)少了一名因犯軍令而被鞭笞的親兵，張貴大驚，對士兵們說：“我們的計劃大概已經(jīng)泄露，只有迅速出擊，敵人或許還來不及得到消息?！彼麄児麛嗟馗淖冇媱潱艘狗排陂_船，殺出重圍。元軍中阿術(shù)、劉整得知張貴突圍，派數(shù)萬人阻截，把江面堵死。張貴邊戰(zhàn)邊行，接近龍尾洲，在燈火中遠(yuǎn)遠(yuǎn)望見龍尾洲方向戰(zhàn)艦如云，旌旗招展，以為是范文虎接應(yīng)部隊，舉火曉示，對方船只見燈火便迎面駛來。等到近前，才發(fā)現(xiàn)來船全是蒙軍，原來他們先占領(lǐng)了龍尾洲，以逸待勞。宋蒙兩軍在龍尾洲展開一場遭遇戰(zhàn)，宋軍因極其疲憊，戰(zhàn)斗中傷亡過大，張貴力不能支，被元軍俘獲，不屈被害。
       蒙軍派四名南宋降卒抬著張貴尸體曉示襄陽城中，逼迫呂文煥投降，呂文煥殺掉降卒，把張貴與張順合葬在一起。至此，南宋救援襄樊的所有努力全部失敗，襄樊的失陷只是時間問題了。
       咸淳九年（公元1273年），蒙軍對樊城展開最后攻勢。忽必烈甚至調(diào)來從西域俘虜?shù)脑炫趲煹角熬€，這兩位穆斯林造炮師來到戰(zhàn)區(qū)，勘測現(xiàn)場，開始著手修造戰(zhàn)爭機(jī)器。他們建造了投石器和彈射器，能把巨石拋擲到很遠(yuǎn)的地方。十二月，蒙軍開始使用這些裝置對樊城發(fā)起攻擊。在石頭和炮彈的打擊下，殘余的南宋守軍再也無法阻擋洶涌而來的蒙古軍隊，在樊城堅守五年的南宋將領(lǐng)知道最后的時刻已經(jīng)到來，守將范天順仰天長嘆：“生為宋臣，死為宋鬼。”在自己堅守的陣地上吊自殺。其余樊城重要將領(lǐng)中，偏將王福自焚;牛福直到城破仍不肯放棄，率著殘兵與蜂擁而入的蒙軍進(jìn)行慘烈的巷戰(zhàn)，直殺到身邊所有人都倒下，而自己也無力再戰(zhàn)，才投火自殺。幾天后樊城陷落。
       宋軍的拼死反抗，激怒了蒙軍，為了震懾襄陽，蒙軍在樊城陷落后，對樊城進(jìn)行大屠殺。襄陽更加陷入絕境，呂文煥多次派人向南宋朝廷告急，終無援兵。呂文煥只得下令，城中軍民把房屋拆了當(dāng)柴火燒，但他并沒有立即投降。
       咸淳九年二月，阿里海牙率軍由樊城攻打襄陽，在炮轟襄陽城樓時，兩位穆斯林造炮師“視察了現(xiàn)場著力點，決定把火炮架設(shè)在城市的東南角。炮彈重一百五十斤，大炮發(fā)射時，震天動地，所到之處，皆為齏粉”。城中軍民，人心動搖，將領(lǐng)紛紛出城投降。蒙軍在攻城的同時，又對呂文煥勸降。呂文煥覺得自己對南宋朝廷已盡到責(zé)任，如今再進(jìn)行抵抗已無意義，再抵抗只能使襄陽城中百姓遭到如同樊城一樣的屠殺，三月，呂文煥投降了。為時將近五年的襄樊圍城戰(zhàn)終于結(jié)束了，南宋抵抗“北虜”的一個重要標(biāo)志突然被拔除了。
       客觀地說，呂文煥在襄陽守衛(wèi)戰(zhàn)中與蒙軍前后廝殺五年，的確可稱英雄?？上砉?jié)不保，尤其是投降蒙古后，又成為蒙古滅南宋的先鋒，縱有千般理由，終不免遺臭萬年。
       另一大漢奸劉整因與呂文煥有仇，襄樊戰(zhàn)役結(jié)束后，被調(diào)離滅南宋的主要戰(zhàn)場，最后抑郁而死。
       襄陽丟失。南宋敗局已定。幾年后，崖山一戰(zhàn)，陸文夫背負(fù)宋少帝趙昺投海自盡，后宮嬪妃、文武大臣，緊隨其后，十萬軍民，亦蹈海殉國，南宋亡。